综上，同行业公司也有预付款增多的现象，公司预付账款的增长和同行业比有合理性。

  公司2020年受疫情影响，银行卡收单业务总体下行，为了开拓市场并维稳业务，公司的第三方支付业务整体评估了服务商结算量的情况下预付了分润款，并对预付款进行严控和跟踪。

  截止到2021年5月底，2020年前五大预付款和应付分润款冲抵情况如下所示：

  综上，公司2020年底前五大预付账款截止2021年5月底已抵消2,207万元，已冲抵了约36%，剩余3,976万元，预付单位三和单位四的款项预计在2021年9月前抵消完毕；预付单位二和单位五的款项涉及技术服务，目前正在就系统开发的事项积极沟通中，待开发事项完工并验收后根据发票、完工验收报告计入费用，若不足以满足协议约定将协商要求对方2021年11月底前退回预付款。2020年底预付服务费是公司为了应对疫情，开拓并维稳市场的策略，后续也有分润款和预付款抵消，所以2020年末的预付账款是合理的。

  （2）取得大额预付账款合同，检查当期支付金额与相关合同付款条款等是否相符；

  （3）通过天眼查网站对大额供应商或服务商的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是不是真的存在重大异常，与公司是不是存在关联关系；

  （4）检查大额预付账款期后提供服务或设备等情况，并获取2021年1-3月提供服务情况，同时，进行了关联方排查，对上述服务商进行了访谈；

  通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为：上述预付款项是合理的。

  六、报告期末，你公司3年以上账龄的应收款项余额为1.97亿元，占应收账款比例为41.94%。请你公司：（1）结合公司销售政策、信用回款政策，补充说明你公司长账龄应收账款金额较高的原因。（2）向我部报备前10名3年以上账龄的应收款项对象名称，并披露客户注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、销售情况、回款情况，与公司主要股东、董监高人员之间是不是真的存在关联关系。（3）结合上述分析，补充说明相关收入确认期间是否在上海即富业绩承诺期内，上海即富前期实现业绩情况是否需要调整。请年审会计师核查并发表明确意见。

  2、结合公司销售政策、信用回款政策，补充说明你公司长账龄应收账款金额较高的原因

  2）销售部门会同运营管理部在选择客户时，应充分了解和考虑客户的信誉、项目资金来源和财务状况等有关情况，防范账款不能回收的风险；

  4）销售部门会同运营管理部按照规定的程序办理具体的销售和发货业务，销售与发货流程要科学严密，销售政策和信用管理要科学合理，对客户的信用考察要全面充分，销售合同的签订、审批程序和发货程序要规范；

  公司制定了信用和收款管理办法，要求建立健全并实时销售回款的内部岗位制度，并采取控制与监督措施：

  1）信用管理人员采用科学的信用管理技术，收集、健全客户信用资料，确保公司的客户信息的真实、准确和完整，定期对客户的资信情况进行评估，并将评估结果提供给销售部门作为客户信用等级参考；

  3）公司建立健全应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部应在每月月结完成后，发送公司销售业务往来账龄分析表给运营管理部并提示重点催收客户，运营管理部负责应收账款的催收工作，催收记录（包括往来函电）要妥善保存，催收未果的逾期应收账款，应及时提请公司通过法律程序予以解决，公司针对应收账款的不同性质釆取不同方法和程序实行分类管理，明确收款责任，建立科学、合理的清收奖励制度以及责任追究和处罚制度。

  4）应收账款具体催收中将客户回款和供应商支付相挂钩，调动回款积极性；同时加强内部检查，通过函证方式核实应收账款、信用政策的执行情况、销售业务授权审批情况、应收账款的催收是否有效、坏账核销是否符合规定、销售业务提成款的使用情况等。

  2020年末3年以上的应收账款余额14,331万元，其中，已全额计提减值的应收账款余额9,248万元，剩余5,083万元系未收回的项目货款。

  公司在2013年因判断难以回收对部分应收账款全额计提了减值，后续因涉诉或其他原因增加了应收账款的全额计提，该部分应收账龄较久的原因为部分项目人员联系不上、部分因客户注销或吊销或者涉诉等。

  3年以上未收回的应收账款大部分涉及交通工程项目，因交通工程项目周期较长，最终的审验取决于整体项目的完成，未收回的应收账款中有部分在等最终的审验；有部分待移交后财政拨款；有部分项目未完结，分段验收逐步回款；另外，安徽地区的智能交通项目受政府影响，因合肥市重点工程建设局流程管控不熟悉导致组织耗时较长，项目工程延长，部分项目受工期延长的影响出现设备被淘汰或者损坏，需要重新采购，拖长了项目周期。

  3、前10名3年以上账龄的应收款项对象名称，并披露客户注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、销售情况、回款情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。

  经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述应收款项与公司主要股东、董监高不存在关联关系。

  4、结合上述分析，补充说明相关收入确认期间是否在上海即富业绩承诺期内，上海即富前期实现业绩情况是否需要调整。

  3年以上前10名应收账款只有一笔中国移动通信集团山东有限公司（以下简称“山东移动”）属于开店宝科技，其他均为专网通信业务，开店宝确认对山东移动的收入期间在2013至2016年，该期间开店宝科技并未在公司合并范围内，亦不在其业绩承诺期内，同时开店宝科技已在2018年业绩承诺期内对应收山东移动的4,238.3万元全额计提了减值准备，因此，不存在需要对开店宝科技前期实现的业绩需要调整的情形。

  （1）通过天眼查网站对上述应收及预付主体的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系；

  （3）了解、评估亚联发展公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

  （4）向管理层了解与客户的业务合作和应收账款结算情况，分析是否存在异常情况而可能导致应收账款不能按时收回或无法收回的情况；

  （5）获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的账龄迁徙、历史坏账、预期信用损失判断等情况，执行应收账款函证程序和检查期后回款，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性；

  （6）获取亚联发展公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收账款账龄划分是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确。

  经核查，（1）公司长账龄应收账款金额较高的原因主要为：部分项目人员联系不上、部分因客户注销或吊销或者涉诉等；

  （3）上述应收账款相关收入确认期间不在上海即富业绩承诺期内，上海即富前期实现业绩情况不存在需要调整的情形。

  七、报告期末，你公司其他应收款账面余额2.43亿元，账龄1年-2年、2年-3年、3年以上账面余额分别为3983万元、3980万元、5377万元，报告期内计提其他应收款-坏账准备1913万元，报告期末前五名其他应收款款项性质主要为往来款、保证金。请你公司：（1）补充说明你公司其他应收款账龄1年以上金额占比较大的原因，其他应收款-坏账准备计提明细及合理性。（2）向我部报备前五名其他应收款对象名称，并说明相关款项产生的背景，是否具备商业实质，长账龄合理性，坏账准备计提是否充分性，欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在本所《规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。请年审会计师核查并发表明确意见。

  2、补充说明你公司其他应收款账龄1年以上金额占比较大的原因，其他应收款-坏账准备计提明细及合理性。（1）其他应收款账龄1年以上金额占比较大的原因

  部分项目的投标保证金、履约保证金因工期较久暂未退回公司；部分其他应收款涉及诉讼等待判决后退回，或者已根据判决全额计提了坏账；部分其他应收款系缴存的押金、保证金等暂未退回；还有部分其他应收款正在积极催收中。

  前十名其他应收款中，涉诉或者公司经营异常的客户均已单项计提，涉及金额3,779.17万元；根据会计估计，押金、保证金及个人备用金不计提减值，涉及金额468.73万元；其余均已按照账龄组合进行了坏账计提，按账龄组合计提的金额为1,857.46万元，符合会计估计，坏账计提是充分合理的。

  3、向我部报备前五名其他应收款对象名称，并说明相关款项产生的背景，是否具备商业实质，长账龄合理性，坏账准备计提是否充分性，欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在本所《规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

  （1）相关款项产生的背景，是否具备商业实质，长账龄合理性，坏账准备计提是否充分性，

  1）开店宝科技的子公司山东浚嘉移通信息技术有限公司（以下简称“山东浚嘉”）于2016年5月向山东移动支付代理业务的业务保证金2,501万元，主要用于为山东移动代理电子渠道缴费业务等，并向山东移动收取0.5%的空充业务及手机缴费业务代理费（佣金），后山东浚嘉就应收山东移动的款项提起诉讼，2020年4月23日二审判决已经审理结束，驳回山东浚嘉的诉讼请求。山东浚嘉判断该笔保证金难以收回并全额计提了坏账了准备；

  2）应收单位六1,779万元系开店宝科技子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下简称“浙江即富”）与单位六签订《技术委托服务合同》，约定预付部分业务拓展费用形成，扬铭汇智也出具了确认单，期末公司按照账龄组合计提50%的坏账准备；

  3）应收单位七1,709万元系浙江即富与单位七签订《技术委托服务合同》，约定预付部分业务拓展费用，期末公司按照账龄组合计提50%的坏账准备；

  4）公司与单位五签订《采购合同》，预付340万给对方，后因对方未按照合同提供货物，公司将1年以上预付账款调整至其他应收款，期末公司按照账龄组合计提30%的坏账准备；

  5）2019年11月8日，公司的控股子公司深圳键桥华能通讯技术有限公司（以下简称“键桥华能”）基本账户收到公司贷款受托支付资金人民币1,190万元，键桥华能拟将该笔款项转汇至其一般存款账户，在转汇过程中，键桥华能财务人员因未经仔细核对，误将资金划入单位八的账户，键桥华能立即与银行、单位八联系，同时在公安机关报案，希望款项能原路退回，未果，后键桥华能对单位八提起诉讼，截止2020年底该案件尚未有判决，键桥华能已于2019年判断可回收性为50%，因此，公司对该笔应收款单项计提595万元的坏账准备；

  综上，除键桥华能误划款外其他往来款均由相关业务引起的，并且欠款方与公司不存在关联关系，因此，公司认为上述往来款具备商业实质。

  （2）欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在本所《规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

  经公开查询公司与上述欠款方不存在关联关系，也不存在深圳证券交易所《规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

  （2）获取公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收款项账龄划分是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确；

  （3）通过天眼查网站对大额往来款的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认其与公司是否存在关联关系；

  （4）了解其他应收款形成的原因，检查大额往来款形成的相关合同及收付款凭证等资料；

  （2）上述往来款具备商业实质，欠款方与公司不存在关联关系，不存在深圳证券交易所《规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

  八、报告期内，你公司营业收入-交通工程系统集成5.64亿元，同比增长45%，毛利率2.33%，同比减少4.57%，营业成本-交通行业-工程成本3.39亿元，同比增长98.51%。请你公司：（1）补充说明报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长的原因。（2）结合交通工程营业成本明细分析，补充说明营业成本-交通行业-工程成本大幅增长的原因，与收入增长是否匹配。（3）结合行业竞争情况，同行业可比公司毛利率，补充说明报告期内交通工程系统集成毛利率下降的原因。（4）报告期末，存货账面余额1.68亿元，存货跌价准备余额702万元。结合交通工程系统集成毛利率情况，补充说明期末存货与交通工程系统集成相关的明细情况，并说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长的主要原因：公司控股子公司南京凌云科技发展有限公司（简称“南京凌云”）在交通工程系统集成的公路施工工程报告期营业收入3.63亿较去年同期增加1.73亿，增幅达90.67%。南京凌云在报告期内夯实江苏本省公路局项目的基础上，持续加大力度开拓外省如陕西、河南、山东、云南、安徽、湖北等省域的新市场。自身不断提升项目执行能力、工程服务水平以及客户满意度，并重点布局从以工程总包的传统集成业务不断迈向产品和技术开发的战略目标。

  公司控股子公司南京凌云科技发展有限公司在交通工程系统集成的公路施工工程报告期工程成本大幅增长，与收入增长是相匹配的。新增确认收入的项目如贵州省凯里环城高速公路北段项目三大系统专业工程项目、太白至凤县高速公路田坝至凤县（陕甘界）段机电工程施工TF-JD02标段等的收入成本都是匹配的。

  公司专网通信业务板块中交通工程系统集成业务选择皖通科技、中远海科、佳都科技相类似板块业务的上市公司作为同行业可比公司。

  综上，2019年和2020年公司交通工程系统集成毛利率分别为6.90%和2.33%，整体低于同行业可比毛利率平均值，且低于同行业可比公司。

  报告期内交通工程系统集成毛利率下降的主要原因：（1）安徽地区的智能交通历史项目存在收入成本倒挂的现象，因安徽市场是公司2013年开拓的新市场，以往积累的经验在新市场中实施收效甚微，且智能交通项目具有明显的地域特征，受当地政府影响较大，因执行项目的合肥市重点工程建设局对其管控流程不熟悉导致政府组织耗时较长，项目工期变长；（2）由于工期延长，设备运至对方的施工现场后，部分设备安装后由于迟迟不能验收，导致出现老化、损坏和丢失；一部分设备由于保管不当的情况下损坏的可能性增加。对于以上两种情况损坏的设备，公司需要重新采购，进而增加了项目执行成本，另一方面，个别项目由于技术需要，增加了技术服务费成本。

  （1）公司与专网相关的项目采用的是“以销定采”的业务模式，即先有了销售订单后，才采购货物。发出商品系货物已经发给客户，由于货物未完成安装调试或验收，尚不能确认收入部分的商品成本；合同履约成本系公司交通工程系统集成项目为履行当前合同所发生的应当确认为一项资产的成本，具体包括直接人工、直接材料、施工费用等。由于上述工程项目均在正常履行中，因此，上述发出商品、合同履约成本不存在跌价情况。

  （2）库存商品主要包括原专网业务余留下来的通讯设备，此部分货物由于库存时间较长，公司已全额计提了存货跌价准备；另一部分主要为购入的pos等设备，由于此部分设备基本上为当年购入，并将用于销售或布放出去，同时，公司定期对库存商品进行盘点，未发现存在毁损、过期等不能使用情况，因此，此部分设备也不存在跌价情况。

  2）通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

  3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、验收单及计量单（包括设备采购验货计价汇总表、到货清单统计表）等，评价相关收入确认是否符合亚联发展公司收入确认的会计政策；

  4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

  5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函的采取了替代测试程序，分析评估亚联发展公司及其子公司记录的营业收入的线）抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

  5）分析存货的账龄、发出及领用、并结合存货盘点情况，核实公司存货跌价准备的计提是否充分。

  （1）报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长，主要是公司控股子公司南京凌云本年增长较大形成的，未发现异常；

  （3）报告期内交通工程系统集成毛利率下降，主要是行业竞争激烈、以及个别项目存在收入成本倒挂的现象形成的；

  九、请你公司向我部报备：（1）开店宝科技最近3年前五大客户、前五名供应商具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、注销时间、销售/采购情况、回款/付款情况；（2）结合相关客户/供应商核心竞争力、员工情况等，补充说明相关客户/供应商成为开店宝科技前五大客户/供应商的合理性；（3）开店宝科技最近3年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配；（4）开店宝科技前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。（5）开店宝科技关于收入成本确认的内控情况，并说明有效性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  前五大硬件采购供应商主要有：供应商一、供应商二、供应商三、供应商四、供应商五、供应商七、供应商八。

  开店宝科技会根据产品的质量、出货量、价格及服务等方面考量选取硬件采购供应商，并会实地考察生产情况。前五大硬件采购供应商有自己的SMT贴片机，至少4条以上的生产流水线，生产工厂符合银联要求并满足开店宝科技大量采购pos机的需求。

  因收单业务主要针对中小微企业及个人，客户群体较为分散，开店宝科技近3年收单业务前五大客户统计口径是以服务商为对象对拓展的商户进行归集，近3年前五大客户的变动与其业务拓展效果、客户自身经营规模的变动及客户对不同支付渠道的选择等多种因素有关，其变动情况有商业合理性；开店宝科技硬件销售及服务的主要客户较为分散，包括硬件销售客户，专业化服务客户等，也有一定比例的渠道服务机构，其在推广开店宝科技收单业务中需采购终端机具产品，受营销推广活动的影响会出现客户构成的变动，具有商业合理性。

  开店宝科技近3年的前五大采购主要因采购商户拓展服务形成，开店宝科技采购商户拓展服务，定价与对方协商确定，但总体上，同一时期给予渠道服务机构的分润水平基本一致，对于质地良好，拓展能力强的机构，开店宝科技可能会按照核心代理标准给予更高水平的分润，提高其拓展积极性，近3年前五大拓展服务供应商采购定价符合行业标准，渠道服务采购变动趋势较为合理；硬件采购方面，随着收单服务、支付服务向移动端乃至云端不断发展，开店宝科技已逐步改变单独依靠硬件销售盈利的传统模式，硬件销售只是作为公司综合化服务战略的一部分，销售和投放受收单业务的拓展情况相关，变动具有合理性。

  因每年主推的产品不同，主推产品的对应客户也会不同。下表中U米产品从2019年6月推出，在2020年高速增长，达到成熟阶段，其为公司当年的主要产品；银惠通、新即付宝是2017年底2018年初推出，在2019年进入成长成熟阶段，故其为当年主要产品，其对应的客户为主要客户。所以最近3年前五大客户及供应商存在变动是合理的。

  开店宝科技最近3年前五大客户都是由收单业务产生的，但开店宝科技的收单业务收益是T+1日结算到收益户的，账面不存在收单业务的应收账款，前五大除了山东移动涉诉已全额计提外，其余全是硬件销售的应收账款，所以前五大客户与应收账款期末余额前五名并不匹配。

  商户拓展服务的服务商，应付账款的结算方式为次日结算和次月结算，次日结算是先行发放后补发票，次月结算是收到发票后支付，发票回收速度影响对服务商的结算速度，应付账款余额受公司对服务商的结算速度影响，而采购量是受交易量影响，所以商户拓展服务的服务商前五大应付账款和前五大采购有差异；硬件采购的供应商，预付比例一般为10-20%，账期为六期，预付后第三个月开始付第一期，账期比较久，前五大应付账款和前五大采购中涉及硬件采购部分2018-2019年能够匹配上。

  经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述客户及供应商与公司主要股东、董监高不存在关联关系。

  ①商户发生交易后，扣除银联手续费后交易额转入公司备付金账户并在公司收单系统中形成流水记录；

  ②银联每日发送当日交易流水到公司技术部，技术部经过解码后发给公司清算部，清算部将银联交易流水与公司收单系统流水进行比对，发现问题流水交于客户服务部进行核对解决，处理后生成每日收入报表交于财务部；

  ③财务部有专人每日对收入进行核对（收入复核），验证无误后汇总数据交给财务进行收入账务处理。

  ①运营部根据协议及当前的市场营销政策在系统里配置分润参数，系统根据交易流水自动生成分润，由风控部根据强扣数据对分润进行调节后，再由清算部进行发放分润款；

  ②各项目组根据当月交易，出具结算单，由项目决算部复核后，转给财务入账，再由资金部发放；

  ③由于最终分润结算数据计算及核对时间较长（一般要15日左右才能完成），因此，平常月份一般采取先预提，次月根据最终分润结算进行调整，具体为：财务部取得本月各产品交易量后对比上月同期交易量和上月实际分润数，对本月预计分润数进行暂估，下月按照清算部提供的最终分润结算进行调整，每年 12月份会根据最终分润结算进行账务处理。

  公司审计部定期对开店宝科技收入成本相关的内控进行检查，能确保收入成本确认内控执行的有效性。

  （1）通过天眼查网站对上述应收及应付账款主体的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系；

  （5）获取近3年前5名客户及供应商资料，并与公开查询取得的资料进行核对；

  （2）开店宝科技近3年前五大客户、供应商变动合理；前五大客户与应收账款期末余额前五名不匹配、前五名供应商与应付账款期末余额前五名部分匹配是合理的；

  （3）开店宝科技前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系；

  十、报告期内，你公司销售费用2.4亿元，同比减少20.74%，变动原因主要系公司控股子公司开店宝科技本年交易量减少导致返现费用较去年同期下降所致。请你公司：（1）补充说明报告期内返现费用情况，与收入变动是否匹配，返现费用相关会计处理是否恰当。（2）销售费用-其他的明细，同比大幅增加的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

  1、补充说明报告期内返现费用情况，与收入变动是否匹配，返现费用相关会计处理是否恰当

  报告期内返现费用1.90亿元，为结算给机构及服务商的机具激活返现。2020年公司第三方支付业务累计处理交易金额为30,387.07亿元（支付+结算），较2019年下降26.77%，返现费用1.90亿元也较2019年2.7亿元下降30.01%，返现费用变动与收入变动基本匹配。

  2020年返现费用占结算交易金额的比例为万分之0.63，和2019年返现费用占结算交易金额的比例万分之0.65相比，无重大变化。

  返现费用作为市场营销推广相关的，具体实施过程分两部分，一部分是激活机具时给予返现，另一部分是根据交易额阶梯返现。由于返现费用计算无法直接和交易额匹配，因此，根据相关性原则，公司将返现费用作为销售费用核算的相关会计处理是恰当的。

  销售费用-其他包括房租水电费、维修费、材料费、培训费、福利费、运杂费和公证及见证费等。2020年同比增加的原因主要为：（1）房租例行上浮导致房租水电费增加；（2）人员变动导致培训费用增加；（3）新产品拓展相关费用增加导致公证及见证费增加等。

  （4）对大额销售费用发生额进行检查，并与相关的合同、营销政策等进行了核对；

  （1）报告期内返现费用变动与收入变动基本匹配，返现费用相关会计处理恰当；

  十一、年报显示，你公司从事的第三方支付业务，在商户准入过程中，对商户的真实性、用户征信等级、外包服务商的管理存在一定的风险；商户交易过程中可能存在的由于监测体系不完善导致的银行卡欺诈等行为，同时随着公司产品类型不断增多，存在服务商利用营销政策的漏洞，获取非合规性盈利的风险。请你公司：（1）补充说明你公司预防上述风险所采取的相关内控措施，并说明有效性。（2）你公司最近3年是否收到第三方支付业务监管部门的相关处罚。请年审会计师核查并发表明确意见。

  开店宝科技按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》、《关于规范支付创新业务的通知》、《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》、《支付机构反洗钱和反恐融资管理办法》等法律法规要求，建立起涵盖客户准入、日常风险交易监控、客户身份持续识别的针对核心支付业务的客户全生命周期内控管理及风险防范机制；同时，遵照内部控制要求，建立了完善的人力资源管理、财务管理、风险管理、业务操作规范等内控制度，持续完善内控流程规范、风险评估及预警、系统网络安全、内控监督及报告等基本内控要求，对各业务环节可能存在的风险进行定期评估，不断夯实内功，提升风险防范能力。

  严格的客户准入机制。除商户准入常规审核要求外，开店宝进一步按照《支付机构反洗钱和反恐融资管理办法》的有关规定细化了客户身份识别和资料获取的详细要求，包括：客户身份识别时需要登记法定代表人（负责人）有效身份证件的有效期、特约商户地址、授权办理业务人员的姓名、有效身份证件的种类、号码、有效期，获取实际受益人信息的途径、核实实际受益所有人信息的方式、登记和保存实际受益所有人信息等内容，以使客户身份识别工作同时符合反洗钱法规的相关要求。

  精准高效的日常风险交易监控机制。开店宝在业务经营中为防范业务风险，主动加强科技建设，通过对交易风险系统、反洗钱系统的构建，达到控制商户风险、交易风险、洗钱风险的目的。具体为：

  1）通过风险交易监控系统对实时与准实时交易进行动态监控。实时监控主要是通过名单规则实现，对命中名单库的交易实施实时拦截。准实时监控是依托于风险交易规律，制定相应规则条件、阈值，并结合人工干预，按照商户特点和交易特征，综合考虑商户特性、地域信息、行业类别、业务特征、交易流动性、交易稳定性、交易成长性和交易异常性等交易要素，通过人工调查、判断、审核后对风险交易、风险商户进行管控。

  2）通过反洗钱监测系统进一步侦测洗钱风险交易。开店宝反洗钱系统为金融界广为应用的“银丰反洗钱系统”，结合开店宝反洗钱现状，2019年度开店宝联合系统供应商对该系统进行了升级，目前该系统仍在不断完善过程中。该系统融合了黑名单模块、客户风险等级分类模块和反洗钱监控模块，开店宝多次进行了个性化参数配置后，尤其是对客户风险等级分类模块相关功能、参数优化后，该系统能更贴合实际业务，能够适应反洗钱工作的需要。

  动态进行的客户身份持续识别工作。除严格的特约商户日常巡检制度外，对于庞大的客户群，开店宝还综合运用IP地址定位、电子围栏等科技手段对客户交易进行动态监控。对于发现的异常情况，会根据风险程度采取增加回访频率、提供文件资料等不同的持续识别措施。同时，开店宝按照监管要求，根据客户的洗钱风险等级建立了不同的身份重新识别频率要求，通过系统进行定期的客户身份重新识别工作及相关预警，不断提升风险防控水平。

  不断完善内部控制制度流程体系。开店宝科技及开店宝内部控制制度流程涵盖销售及收款、采购和付款、固定资产管理、费用管理、存货管理、资金管理、财务管理、预算管理、人力资源管理、信息安全管理、关联交易等各方面，并根据业务发展和内部流程调整进行持续完善。

  建立起完整的风险评估和预警体系。开店宝科技及开店宝指定专门的部门对经营风险、市场风险、声誉风险、财务风险、合规风险等进行持续监控和及时报告，对于识别的风险要求进行及时评估和处置，并采取必要、得当的控制措施。

  构建起坚固的系统网络安全体系。开店宝科技及开店宝整个网络结构主要分DMZ区域和核心生产区，DMZ区域通过PA下一代防火墙和接口安全区域实现网络隔离，该防火墙除了具体传统防火墙的包过滤能力外，还配有IPS，防DDoS等模块，保障网络运行安全。

  建立起独立的内控监督和报告体系。开店宝科技建立了内部审计部门对内部控制的运行和风险管理情况进行独立检查监督，并将检查中发现的缺陷、整改计划、整改时限等形成内部审计报告，向治理层报告。

  我公司控股子公司开店宝科技的全资下属公司开店宝支付服务有限公司（以下简称“开店宝支付”）近三年累计收到中国人民银行及其分支机构行政处罚共计9次，处罚金额为244.5万元，详见下述：

  （1）2018年6月29日，开店宝支付河南分公司收到中国人民银行郑州中心支行行政处罚决定书（郑银罚字[2018]17号），因未严格执行特约商户实名制、拓展的部分企业类特约商户违规使用个人银行账户结算，中国人民银行郑州中心支行决定对开店宝支付河南分公司处罚3万元。

  （2）2018年5月9日开店宝支付江西分公司收到中国人民银行南昌中心支行行政处罚决定书（南银罚字[2018]8号），因未按规定落实收单业务本地化经营和管理责任、商户实名制落实不到位和收单银行结算账户管理不规范、终端机具管理不规范，中国人民银行南昌中心支行决定对开店宝支付江西分公司处罚5万元。

  （3）2018年8月1日开店宝支付黑龙江分公司收到中国人民银行哈尔滨中心支行行政处罚决定书（哈银罚[2018]3号），因特约商户未留存营业执照；特约商户未登记营业执照有效期；特约商户未登记法人身份证有效期，中国人民银行哈尔滨中心支行决定对开店宝支付黑龙江支付分公司处罚50万元，对其负责人王新处罚1万元。

  （4）2018年10月31日开店宝支付收到中国人民银行上海分行行政处罚决定书（上海银罚字[2018]24号），因备付金存管账户开立不规范、未有效落实商户实名制、未按规定设置收单银行结算账户、未对商户疑似违规交易采取相关措施、未按规定划转预付卡受理业务结算资金、未有效落实预付卡商户实名制，中国人民银行上海分行决定对开店宝支付处罚18万元；

  （5）2019年7月30日，开店宝支付呼和浩特分公司收到中国人民银行呼和浩特中心支行行政处罚决定书（蒙银罚字［2019］第45号），因未严格落实外包服务机构管理制度、特约商户资料缺少资质审核材料、受理协议、企业未使用同名单位银行结算账户作为收单银行结算账户、未严格落实收单业务本地化经营和管理责任，中国人民银行呼和浩特中心支行决定对开店宝支付呼和浩特分公司处以警告处罚。

  （6）2019年8月20日，开店宝支付收到中国人民银行上海分行行政处罚决定书（上海银罚字［2019］18号），因未有效落实商户实名制、商户结算账户设置不规范；未按照真实交易场景设置并发送交易信息，中国人民银行上海分行对开店宝支付共计处以罚款48万元。

  （7）2020年2月26日开店宝支付江苏分公司收到中国人民银行南京分行行政处罚决定书[（南银）罚字[2020]第7号]，因未有效落实特约商户实名制、商户结算账户设置不规范；未按规定留存特约商户有关资料、未按照真实交易场景设置并发送交易信息、未按规定开展客户身份持续识别，中国人民银行南京分行决定对开店宝支付江苏分公司处罚58万元，对直接责任人姚顺处罚2.5万元。

  （8）2020年3月23日开店宝支付西藏分公司收到中国人民银行中心支行行政处罚意见告知书[（拉银）罚告字[2020]1号]，因未按规定落实特约商户实名制；未按规定履行客户身份识别义务和保存客户身份资料，中国人民银行中心支行决定对开店宝支付西藏分公司处罚22万元，对其总经理林泽处罚1万元。

  （9）2020年9月22日开店宝支付陕西分公司收到中国人民银行西安分行行政处罚决定书[（西银）罚字[2020]第10号]，因未按规定落实特约商户实名制管理制度；未按照特约商户受理银行卡交易的真实名称设置、发送收单交易信息、违规将企业法人特约商户收单账户设置为个人银行结算账户、违规将外包服务机构发展为特约商户；未按要求留存商户资料、存在跨省区开展收单业务的行为，中国人民银行西安分行决定对开店宝支付陕西分公司处罚36万元。

  针对行政处罚决定书提出的相关问题开店宝高度重视并制定相应整改计划，布置落实整改措施，严格按照中国人民银行的要求认真分析原因，逐个问题进行整改并加强日常业务合规性管理。

  （5）对开店宝科技总部及主要子公司执行内部控制审计，对第三方支付收入及分润返利进行IT审计；

  （6）获取近3年公司处罚情况，并查阅了中国人民银行及分支机构网站政务公开--行政执法信息。

  十二、报告期内，你公司固定资产-运营机具折旧计提额为1.59亿元，2019年仅为7.8万元。请你公司结合运营机具的具体用途、折旧政策，补充说明报告期内运营机具累计折旧计提金额大幅增加的原因，以前年度运营机具折旧政策是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

  报告期内，开店宝科技固定资产-运营机具折旧计提额为1.59亿元，2019年为1.38亿元（2019年年报中固定资产折旧明细错位），同比增加14.94%，不存在大幅增加的情况。运营机具的具体用途为通过布放进入市场，激活刷卡后产生交易量，公司根据银联结算情况确认收单业务收入，公司的POS机折旧政策和同行业保持一致，即预计净残值为10%，在3年内按年限平均法进行折旧计提。

  经核查，报告期内运营机具累计折旧计提金额不存在大幅增加的情况，以前年度运营机具折旧政策是合理的。

  十三、报告期内，你公司预付众惠保险初始运营资金借款债权及全部附属权益受让款5000万元，截至报告期末，该预付款尚未结转。请你公司补充说明上述预付款的详细情况，是否具备商业背景，截至目前款项回款/结转情况，并向我部报备相关商业合同。请年审会计师核查并发表明确意见。

  经公司于2015年8月13日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，公司以全资子公司大连亚联投资管理有限公司（原名“大连先锋投资管理有限公司”，以下简称“大连亚联”）出借自有资金不超过人民币3,000万元，参与发起设立众惠财产相互保险社（以下简称“众惠相互”）。2017年2月10日，众惠相互筹备组收到中国保监会《关于众惠财产相互保险社开业的批复》（保监许可[2017]101号）。依据批复内容和中国保监会颁发的《保险机构法人许可证》，众惠相互于2017年2月14日在深圳市市场监督管理局完成工商设立登记手续，并取得《营业执照》。众惠相互初始运营资金为10亿元人民币，其中大连亚联出借自有资金人民币3,000万元，占众惠相互初始运营资金的3%，大连亚联为众惠相互的主要发起会员。

  2017年公司完成对开店宝科技45%股权的收购后，为增强业务板块的业务协同效应，2018年公司将大连亚联持有的对众惠相互3,000万元人民币的初始运营资金借款债权及全部附属权益转让至开店宝科技，开店宝科技成为持有众惠相互3%初始运营资金借款债权及全部附属权益的出资人。

  根据《相互保险组织监管试行办法》（保监发〔2015〕11号）规定，相互保险组织是指，在平等自愿、民主管理的基础上，由全体会员持有并以互助合作方式为会员提供保险服务的组织，包括一般相互保险组织，专业性、区域性相互保险组织等组织形式；相互保险组织初始运营资金由主要发起会员负责筹集，可以来自他人捐赠或借款，必须以实缴货币资金形式注入。故相互保险组织没有股东，其会员的地位与普通保险股份公司的股东地位相类似，相互保险组织的盈余最终归会员所有。

  其他权益工具投资科目核算企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。开店宝科技将持有众惠相互3%的初始运营资金计入其他权益工具投资科目核算，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》第三章第十六条的有关规定。

  2019年开店宝科技与联合创业集团有限公司签署《初始运营资金借款债权转让协议》，转让方联合创业集团有限公司按照协议约定的条款和条件向受让方开店宝科技转让其对众惠相互享有的5,000万元人民币的初始运营资金借款债权（占众惠相互全部初始运营资金的5%）及其全部附属权益，受让方按照协议约定的条款和条件受让转让方所转让的前述债权及全部附属权益，按照协议约定2020年8月开店宝科技已支付对应的投资款。

  本次受让联合创业集团有限公司享有的对众惠相互5,000万元人民币的初始运营资金借款债权及全部附属权益有助于增强公司智慧经营领域的业务协同作用，更好地与众惠相互进行资源和业务对接，有利于优化公司经营结构、拓宽公司业务领域，符合公司发展战略规划。

  众惠相互是中国首家经国务院同意试点、中国银保监会批准设立的全国性相互保险组织，主营业务包括信用保险、保证保险、短期健康和意外伤害保险等。截至2021年03月31日，众惠相互共有6,663,362名会员，其中个人会员6,662,910名，企业会员452名。其主要发起会员现包括永泰能源股份有限公司、健帆生物科技集团股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司及开店宝科技等。

  根据众惠相互披露的《2020年年度信息披露报告》，2020年度，众惠相互累计实现保费收入64,704万元，其中，健康险业务实现逐年增加，2018年、2019年、2020年分别占比19.79%、52.77%、85.40%，2020年保费收入55,258万元，规模同比增长41.31%，已成为其第一大险种，高于财险公司短期健康保险增速8.71个百分点，全年呈现出较好的发展态势；信用保证保险实现保费收入6,616万元；意外伤害保险实现保费收入1,775万元；其他险实现保费收入1,056万元。2020年度众惠相互实现净利润-1,859万元，较2019年度大幅减亏，经营趋势向好。众惠相互建立健全有效的风险内控组织架构和机制，设立多道风险防线全方面防范、规避风险。2020年4季度末，众惠相互核心（综合）偿付能力充足率328.75%，自开业以来，季度风险综合评级均为A。

  按照中国银行保险监督管理委员会的监管要求，众惠相互就开店宝科技提供的监管审批申请材料进行初审后，于2020年11月10日向银保监会提交该转让事项的行政许可申请文件。因审批时间跨年需要补充2020年度部分资料，目前相关变更仍在银保监审核窗口审查。由于初始运营资金借款债权转让手续尚在办理，所以公司将该预付款暂列其他非流动资产。待手续办理完毕后，公司将依据金融工具准则的规定将该部分增持众惠相互5%的投资计入“其他权益工具投资”科目核算。

  同时，由于公司与联合创业集团有限公司不存在关联关系，并且该项投资系真实发生的业务，因此，该项投资具备商业背景。

  （1）取得开店宝科技与联合创业集团有限公司签署《初始运营资金借款债权转让协议》；

  经核查，我们大家都认为：预付众惠保险初始运营资金借款债权暂列其他非流动资产是妥当的。

  十四、报告期末，你公司账龄超过一年的重要应付账款金额1.09亿元，请你公司补充说明上述款项未支付或结转的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

  （3）检查大额应付账款发生额，并与相关的合同进行核对，同时，结合存货采购情况，核实应付账款的线）对期末大额应付账款实施函证程序。

  经核查，我们认为：公司存在账龄超过一年的重要应付账款金额1.09亿元未支付是合理的。

  关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权相关事项的说明

  公司于2021年6月11日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的议案》，同意开店宝科技的全资子公司浙江即富将其持有的北京即富天下科技有限公司（以下简称“北京即富天下”）51%的股权以人民币1元的价格转让给姜岐仑。同日，浙江即富与姜岐仑签署了《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》。浙江即富已收到姜岐仑支付的股权转让款，北京即富天下已完成相关工商变更登记手续，并取得由北京市怀柔区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次交易涉及股权过户事宜已办理完毕，浙江即富不再持有北京即富天下的股权。

  浙江即富于2018年11月12日与海南恒坤建筑工程有限公司、宁波梅山保税港区麦齐承天投资合伙企业（有限合伙）等主体共同投资设立北京即富天下。北京即富天下的注册资本为人民币2,000万元，其中浙江即富出资人民币1,020万元，占其注册资本的51%。

  后北京即富天下委托北京中诚恒平会计师事务所有限公司审验其截至2019年5月9日止申请设立登记的注册资本实收情况。根据北京中诚恒平会计师事务所有限公司2019年5月16日出具的中诚恒平内验字（2019）130号《验资报告》，截至2019年5月9日止，北京即富天下已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币2,000.00万元。各股东以货币出资2,000.00万元。具体出资情况如下：

  （2）公司对北京即富天下管理及控制情况浙江即富持有北京即富天下51%股权。根据北京即富天下《公司章程》，除修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等必须经代表三分之二表决权的股东通过的股东会决议事项，浙江即富拥有北京即富天下其他股东会决议事项的最终决策权。

  北京即富天下董事会由7名董事组成，浙江即富有权指派4名董事，浙江即富能够决定北京即富天下董事会二分之一以上成员选任。北京即富天下董事会决议的表决实行一人一票，董事会所议事项有二分之一以上的董事表决通过即为有效。各方进一步同意，北京即富天下财务负责人由浙江即富提名，由董事会聘任。自北京即富天下成立以来，浙江即富指派的董事均经北京即富天下股东会选举通过，浙江即富提名的财务负责人亦均获北京即富天下董事会聘任。

  除上述安排以外，北京即富天下的营业执照、公章、合同章、财务章和银行账户皆由浙江即富保管，并按照北京即富天下的内部管理制度经相应流程审批后使用。

  综上所述，浙江即富在股东会、董事会及日常经营等层面对北京即富天下均形成有效控制，公司对北京即富天下能够实际控制。

  北京即富天下设立后，通过与开店宝支付的合作，将商户推荐给开店宝支付。商户经开店宝支付审核通过后，与开店宝支付签约成为特约商户，使用开店宝支付提供的支付和结算服务。依托开店宝科技在第三方支付领域的产品、技术、团队、渠道及服务、风控能力等方面的核心竞争力，以及其他股东掌握的成熟服务商资源，2019年北京即富天下实现营业收入28,508.35万元，经营成本22,131.98万元，实现净利润1,356.86万元。

  2020年北京即富天下实现营业收入33,430.23万元，然受疫情、行业竞争加剧及产品结构单一等因素影响，北京即富天下的服务费成本增加，导致经营成本上升至32,298.33万元，全年亏损4,899.82万元。

  因疫情原因导致2020年线下商户交易份额降低，线下消费类交易规模大幅减少，致使北京即富天下业务拓展出现困难。为了尽可能维持市场份额，北京即富天下调整与服务商的服务费结算费率，提高服务商的政策奖励费用。北京即富天下2020年与2019年相比营业收入提高17.26%，然经营成本同比增加45.93%，导致北京即富天下毛利率大幅下滑。同时为维护优质服务商资源，北京即富天下人员规模较大，管理费用偏高，最终导致北京即富天下2020年全年亏损4,899.92万元。

  国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，收单支付行业逐步进入成熟阶段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压。为了获得更优质的服务商资源，保证存量业务的质量和已有市场份额的稳定，北京即富天下根据市场环境调整产品政策，以保障优质服务商的合作关系，导致毛利的降低。

  北京即富天下的产品结构较为单一，2019年主推的产品点付因调价导致丧失价格优势，客户逐渐流失；2020年为开拓增量市场主推新产品趣付，铺货后受疫情影响和行业竞争加剧的原因始终不达预期；同时新产品定价不高，毛利较低。综上，2020年由于北京即富天下产品结构单一，其对服务商的议价能力降低，导致毛利下滑，并最终导致亏损。

  由于疫情影响及行业竞争加剧，2020年度北京即富天下成本及管理费用过高导致经营情况未达预期并出现亏损，2021年1-5月经营情况仍未能好转。浙江即富本次将持有的北京即富天下51%股权以人民币1元价格转让给姜岐仑，并已完成本次股权转让，北京即富天下将不再纳入公司合并报表范围。

  本次股权转让形成投资收益约人民币670.99万元（该数据为公司财务部初步测算结果，最终结果以公司2021年年度报告审计数据为准）。本次交易有助于降低企业经营风险，提升公司资产质量，对公司未来主要经营业务和持续经营能力不会产生不利影响。

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